Compliance é o assunto da vez, e preciso implementá-lo na minha empresa – mas, por onde começar? E a quem confiar a sua execução?
DENIS AMARAL
Você já deve ter ouvido falar que a profissão de Compliance está em alta, e que a mesma não é exclusiva dos advogados ou formados em direito. Que uma vez embasados tecnicamente, profissionais de outras áreas de negócio podem agregar e muito no cumprimento de normas e na adoção de procedimentos éticos no ambiente de trabalho.
Antes de falarmos sobre viver uma carreira voltada para o Compliance, vamos refletir sobre contexto histórico recente: onde estamos com o tema no Brasil?
BREVE HISTÓRICO DO ASSUNTO COMPLIANCE NO BRASIL E SEU CONTEXTO ATUAL
A definição de Compliance pelo dicionário de Cambridge é, na tradução livre: “o ato de obedecer a uma ordem, regra ou requerimento; é o trabalho de inspetores que reforçam a adequação às regulamentações”.
Até o surgimento da Lei Anticorrupção, também conhecida como “Lei da Empresa Limpa”, existia uma lacuna que mantinha impunes as instituições quanto a estas “regras” a que a definição literal se refere.
Eram apenas as normas contidas no Art. 37o da Constituição e nos Art. 317-333 do Código Penal que destacavam sanções aplicáveis àqueles que praticassem atos contrários ao interesse da Administração Pública – pessoas físicas apenas.
Outros países como Estados Unidos (FCPA, 1977) e o Reino Unido (Company Directors Disqualification Act, 1986, que levou ao UK Bribery Act, 2010) há muito tempo exigem que empresas coligadas a, ou representadas juridicamente por entidades sediadas em seu território, sigam uma cartilha de procedimentos que servem como um atestado de que riscos econômicos, jurídicos, políticos ou sociais não serão levados a eles por seus representantes espalhados pelo mundo. Por isso, a parcela de multinacionais aqui situadas possuía algum traço das diretrizes e responsabilidades voltadas às exigências de sua sede em Londres ou Nova Iorque. Mas isso sempre foi visto pelos brasileiros como algo importuno particular às grandes empresas, antônimo ao empreendedorismo e obstáculo à fluidez dos processos e resultados.
O Brasil vivia “dormente” a esta realidade até que, com os movimentos durante o governo Dilma (“o gigante acordou”), o projeto de Lei, dormente desde 2010, foi enfim sancionado em 2013 e regulamentado em âmbito federal pelo Decreto 8420 em 2015.
Hoje, Alagoas, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Santa Catarina, São Paulo, Tocantins e o Distrito Federal já regulamentaram a Lei Anticorrupção da Lei 12.846/15. Isso quer dizer que o Compliance se estendeu diretamente a 72% da população brasileira [calculado com dados estimados do IBGE em 2017].
É importante destacar que foram os movimentos sociais que deram força a este progresso no ambiente legislativo, e que não apenas às suas consequências é que as empresas têm reagido,
mas também ao cerne de tais movimentos: a mudança no comportamento do consumidor, espelho desse novo posicionamento social voltado à ética e ao resgate da moral como valor elementar.
Diversas pesquisas sobre o comportamento do mercado vêm sendo feitas desde o final da década de 70, quando o cliente começou a de fato avaliar o valor dos produtos e ficou mais exigente em relação às suas aquisições. Um dos meus trabalhos preferidos neste meio foi um artigo publicado pela Cambridge University Press em 2010, que traz interessantes relações entre a ética e a intenção de compra, dentre elas uma pesquisa da Ethical Consumer Research Association:
“
Pelo menos 20% dos consumidores compram de forma ética todo o tempo, e mais de 70% deles reagem de alguma forma àquelas coisas que desaprovam no comportamento empresas fornecedoras dos produtos que estão comprando. No passado, preço e qualidade eram as únicas questões em jogo, mas a ética assumiu uma firme posição como um terceiro quesito sob sua constante consideração.
”
Este é, sem dúvida, um círculo virtuoso no qual a indignação popular vem promovendo o avanço legislativo brasileiro, e este avanço em contrapartida tem dado a coragem que faltava ao consumidor para se envolver em processos litigiosos, abaixo-assinados ou simples boicotes a produtos de empresas sem Compliance.
Antes mesmo da regulamentação da lei em todos os estados, as empresas multinacionais presentes no Brasil passaram a investir em Compliance no cerne de suas operações para se proteger de um ambiente onde se deflagrava a Operação Lava-Jato e revelava-se mais e mais o Mensalão. Nas palavras de Miriam Leitão, no prefácio do livro de Deltan Dallagnol, “o Brasil tem sem dúvida uma agenda repleta de empreitadas difíceis pela frente, e uma delas é o combate à corrupção. ”
Por isso, as diversas instituições assumem um papel retroativo nesta nova realidade. Não é que todas as nossas empresas tenham sido corruptas ou completamente displicentes até hoje e que agora tenham que mudar sua maneira de fazer negócios. Mas com certeza ficarão para trás aquelas empresas que não souberem mostrar aos dois principais stakeholders, governo e consumidores, que estão prontas a ter total transparência à sua forma de operar e eficácia ao se adequar às novas regras do jogo.
OS DESAFIOS DA IMPLEMENTAÇÃO DO COMPLIANCE
É nesse contexto que a carreira de Compliance vem ganhando crescimento exponencial em nosso país, e a procura por candidatos com um conjunto diverso de habilidades aumenta a cada dia – uma vez que estas empresas precisam rapidamente se adequar às regras sem grandes conflitos internos de mudança de cultura, em um mundo digital que se transforma a cada instante.
Mas, pensando sistematicamente, quais são as habilidades necessárias num Gerente de Compliance para que tanto o profissional quanto a empresa prosperem numa abordagem integrada aos problemas enfrentados pelas empresas?
A experiência mostra que a soma entre os profundos conhecimentos da Lei que os advogados possuem e uma abordagem inovadora baseada em conceitos de gestão já aplicados em outras
disciplinas como o Gerenciamento de Projetos pode ser um fator chave de sucesso para essa empreitada. Um gerente de Compliance não pode se posicionar apenas ditando aquilo que se pode ou não se pode dentro de uma empresa, o que só serviria para incentivar o descumprimento das normas e engessar processos. É necessário trazer algo a mais para o dia-a-dia da função.
Diferentes manuais pelo mundo trazem inúmeros pilares sobre os quais os programas liderados pelo Gerente de Compliance de uma empresa devem se basear para garantir eficácia nos controles e máxima mitigação dos riscos. Considerando o momento de euforia em que vivemos no Brasil – o qual poderíamos associar ao ponto de inflexão de uma curva sob a qual os EUA e o Reino Unido são referência – é perceptível que ainda levaremos tempo para nos estabilizarmos e para que o Compliance atinja verdadeiramente o cerne das organizações. Por isso, separei cinco dos elementos que considero essenciais para que as empresas embarquem nesta transformação:
1. Patrocínio da alta direção
2. Estudo dos riscos do negócio
3. Controles nos processos
4. Treinamento & comunicação
5. Monitoramento contínuo
* 1 Patrocínio da alta direção: de que adianta tentarmos persuadir os funcionários de uma grande corporação a fazerem a coisa certa se eles não recebem os incentivos ou, ainda pior, os exemplos da alta cúpula?
* 2 Estudos dos riscos do negócio: pesquisas mostram que os maiores impactos da corrupção em uma companhia são, quase que de maneira óbvia, financeiros e reputacionais. Não há desgraça maior para uma empresa do que um de seus membros executivos vir a público assumindo que tomara uma decisão errada. Com os movimentos legislatórios e a transformação social dos últimos quatro anos, a necessidade de monitorar as áreas de uma empresa que interagem com o este ambiente (como por exemplo – compras, assuntos regulatórios, vendas, etc.) se tornou essencial a fim de mitigar quaisquer riscos de ilicitudes.
* 3 Controles nos processos: como afirmar a um órgão público ou a uma entidade auditora que sua companhia possui um robusto programa de Compliance, se você não é capaz de mostrar dados concretos, indicadores de performance ou simplesmente uma gestão da frequência com a qual certos eventos ocorrem ou o que cada área pode fazer para evitar que elas ocorram?
* 4 Treinamento & Comunicação: há poucos anos, era fácil identificar uma situação de corrupção, assédio sexual, assédio moral, violação de privacidade. Porém, a percepção das coisas e a voz ativa das pessoas nas mídias sociais muda constantemente – de forma a linha entre o certo e o errado cada vez mais tênue. Ter um código de conduta bem escrito de forma alguma garante que um funcionário tenha 100% dos direcionamentos necessários para tomar sempre as decisões certas. O treinamento constante, e canais formais e informais de comunicação são essenciais para guia-los.
* 5 Monitoramento contínuo: um programa de Compliance deve ser proativo, e o tempo de resposta de um gerente da área deve ser quase que imediato, ao mesmo tempo que coerente e maduro. Por isso, só um programa estabelecido de maneira continuada e uma auditoria ligada célula-a-célula com os objetivos estratégicos de sua empresa.
O VALOR AGREGADO PELA DISCIPLINA DE GERENCIAMENTO DE PROJETOS
Para concluir estas reflexões, vamos explorar um pouco a tal abordagem inovadora a qual me referi acima: como a aplicação de conceitos de gestão pode ser essencial para prosperar em todos os 5 principais elementos de um programa de Compliance?
Na essência, um bom gestor é aquele capaz de: estabelecer metas relacionadas aos objetivos estratégicos de sua área, criar indicadores para medir e acompanhar tais metas, incentivar a sua equipe da maneira certa a atingir os melhores resultados, e “trocar as rodas com o veículo em movimento” – fazendo adaptações e mudanças nos processos a fim de melhorar sempre.
Um conhecedor das Leis que tenha adquirido ao longo de experiências multidisciplinares que lhe tenham agregado atributos de um bom gestor tem, sem dúvida, potencial para decolar o programa de Compliance de sua empresa de maneira eficaz e assertiva. A seguir, trago em mais detalhe a implementação de cada um dos cinco pilares sob a perspectiva de uma das funções mais multidisciplinares em gestão: a de um gerente de projetos.
1. Vamos começar pelo apoio da alta direção. Pode ser desafiador conseguir um espaço na agenda apertada dos executivos para falar de Compliance. Uma boa prática pode ser: seja sucinto e use números. Por isso, uma governança bem estruturada passa a ser vital.
Qualificar a estratégia de Compliance em “clusters”, e exibir um acompanhamento de seu programa com base nos mesmos facilita a comunicação e torna as reuniões de comitê eficientes. Por exemplo, ter 30 minutos por mês na agenda dos executivos para tratar sempre dos mesmos assuntos (como número de denúncias, principais gaps de processo, itens de comunicação, análises de cultura, entre outros) garante um maior engajamento deles, por já saberem o que esperar. E lembre-se: adiantar o assunto com alguns deles se o “problema” está em uma de suas áreas é essencial para não os expor frente aos demais executivos.
2. Surge então a necessidade de monitorar os riscos. Uma vez que o gerente de Compliance consiga a atenção dos executivos, ele passa a ter também a sua confiança – e por isso deve monitorar quaisquer riscos que possam ferir a empresa e, de forma indireta, tais líderes. Um profundo conhecedor jurídico conhece bem os limites entre as entregas e aquilo que se pode ou não se pode em cada área, mas é impossível garantir um bom controle daquilo que acontece na operação de uma companhia sem ter conhecimento de seus processos em profundidade. Por isso, alguém com anos de experiência em gerenciamento de projetos pode trazer esta bagagem e acelerar a implementação de controles nos pontos de atenção comuns a todas as empresas.
3. Controle é essencial. Durante uma investigação, tomar notas e preparar o questionário das entrevistas não é só o que pode-se fazer: é extremamente importante controlar o número de dias em que o caso esteve aberto, analisar estatisticamente o número de gaps encontrados nesta ou naquela área, ou ainda os desvios de atitude neste ou naquele setor. Além disso, ter um controle das ações corretivas e fazer follow-up nos devidos “donos” de cada ação é algo que agrega imenso valor. É muito comum encerrarmos um caso com a promessa de que medidas corretivas serão tomadas e então não acompanharmos mais. É papel de um gerente de Compliance provocar e acompanhar mudanças estruturais em cultura, organização, processos e sistemas para que riscos relacionados a cada um dos casos sejam mitigados. Dessa forma, pode-se mostrar a força do Compliance dentro da empresa, uma vez que os casos serão resolvidos em tempo recorde e ainda foi pertinente para a identificação de oportunidades de melhoria que o próprio gerente de Compliance garantiu que fossem implementadas. Tal formato de controle, clássico em gerenciar projetos, custa apenas uma planilha de excel e algumas horas por mês, mas agrega imensamente ao negócio e encanta com facilidade qualquer sponsor.
4. Uma vez que começamos a fazer movimentações como essas descritas, um comum desconforto vem à tona dentro da organização. É aí que a gestão da mudança se torna vital. Promover comunicação e facilitar a resolução das interdependências entre as áreas, investir em treinamentos assertivos com conteúdo envolvente – tudo isso fecha um ciclo de implementação sustentável de um programa de Compliance ao longo do tempo.
5. Mas lembre-se, não adianta apenas elaborar indicadores ou montar um belo mapa de riscos e pontuações de performance; é importante qualificar os problemas. Por exemplo: suponhamos que sua companhia tenha recebido 200 ligações de consumidores reclamando do produto X, contra 300 num período anterior. Estamos falando de uma redução de 33%. Isto parece fantástico, certo? Errado. Não se pode concluir nada até entender qual o teor destas reclamações. E se 180 delas forem sobre um mesmo problema na qualidade? Um problema que afete a saúde de seus consumidores?
Somente um bom relacionamento com as áreas e um interesse no valor que elas agregam, pode-se analisar a fundo os dados e antecipar problemas / enxergar tendências.
Os detalhes mostrados acima são apenas algumas das características que alguém com este perfil inovador sobre o qual refletimos pode trazer à cadeira de Compliance. Um bom programa de Compliance deve ser proativo e atualizado. Ter conhecimento não apenas das mudanças em vigor da Lei, mas também daquilo que se passa em cada processo de sua organização; ter a confiança das pessoas, ser bem-organizado, estabelecer uma governança eficaz para o engajamento e monitoramento dos executivos em assuntos relacionados a riscos, enfim – tudo isso tornará o Compliance da sua empresa diferente e melhor que o de seus concorrentes na conquista por uma reputação digna da confiança de seus clientes.
Denis Mantelatto Amaral
Gerente Sênior de Compliance. Formado em engenharia de produção mecânica, pós-graduado em sistemas de gestão empresarial (SAP) e possui diversas certificações em consultoria e gestão de projetos, incluindo uma participação no programa executivo da Singularity University. Se formou em 2012 como Master of International Business pela Hult IBS, onde teve experiências acadêmicas e profissionais em Londres, Xangai e São Francisco. Associado efetivo do Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial (IBDEE).